МГК: Що? Де? Коли?
В 2021 нас чекає нова форма податкової звітності з трансфертного ціноутворення (далі – ТЦ) і вже скоро наступає термін подання Повідомлення про участь в міжнародній групі компаній (МГК). Платники податків, які у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов'язані до 1 жовтня 2021 року подати повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (далі – Повідомлення про МГК, Повідомлення).
Незважаючи на те, що звітна дата зовсім поруч, чимало платників податків ставлять собі велику кількість запитань та відчувають певну невизначеність. Кого вважати членом МГК? Якщо ми є складовою МГК, то як правильно визначити, хто є нашою материнською компанією? Чи збігаються наші уявлення про МГК з баченням податківців? Як правильно визначити, які компанії є учасниками МГК та чиї фінансові результати слід включати до консолідованої звітності?
Пропонуємо розібратися, що таке МГК та як визначити, входить ваша компанія до такої групи чи ні?
Для початку проаналізуємо визначення, яке нам пропонує Податковий кодекс України (далі – ПКУ) для цілей статті 39. Під міжнародною групою компаній розуміється сукупність юридичних осіб, які є податковими резидентами різних країн, пов'язаних за критеріями володіння або контролю та у відношенні до яких обов'язковою є підготовка консолідованої фінансової звітності або підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов'язковою у разі, якщо акції однієї з таких юридичних осіб перебували б в обігу на фондовій біржі. Складне визначення, чи не так?
На перший погляд для груп компаній, які готують консолідовану фінансову звітність все зрозуміло: є материнська (холдингова) компанія, є консолідований дохід за попередній звітний період – все. Що ще потрібно для заповнення Повідомлення? Але не все так просто, як здається.
Розглянемо ситуацію: компанія входить до МГК, група готує консолідовану звітність, але виявляється, що над материнською компанією групи є ще одна (її материнська компанія). У Повідомленні ви б мали зазначати саме головну материнську компанію, а не субхолдинг. Чи доведеться сплачувати штраф за надання недостовірної інформації? Підстави для штрафу безумовно виникають.
Для того, щоб такої ситуації не сталося Платнику податків, який є учасником МГК необхідно правильно визначати материнську компанію. Як її правильно визначити? Необхідно звернутися до визначення в ПКУ і ми побачимо, що окрім того що материнська компанія «очолює» МГК та володіє корпоративними правами інших компаній групи, її фінансова звітність не повинна підлягати включенню до консолідованої звітності жодної іншої юридичної особи у складі міжнародної групи. Тобто, коли є ситуація, що певний бізнес сегмент консолідується під суб-холдинг, а декілька суб-холдингів в холдинг – материнською компанією групи є самий верхній холдинг.
Наприклад, в групі Google материнською компанією є Alphabet Inc, а не XXVI Holdings Inc або Google LLC.
І тут з'являється наступне питання. Виявляється, що відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) існують різні методи консолідації. Який метод консолідації мається на увазі для цілей ПКУ? На нашу думку, це та консолідація, яка включає компанії-учасників за двома сценаріями: контролю або участі. За сценарієм повної консолідації інвестор контролює 50% акцій «доньки» та повністю включає в консолідацію таку компанію. За методом участі в капіталі інвестор володіє від 20 до 50% акцій та включає тільки результат «доньки» до звітності. Якщо ж інвестор володіє менше 20% акцій, ми також віднесемо його до консолідації? Наразі ми не маємо роз'яснень від податкової стосовно цього питання, але наше розуміння таке - у 2020 році було збільшено поріг для визнання осіб пов'язаними через володіння однією особою корпоративними правами іншої юридичної особи з 20% до 25%. Тому, виходячи з останніх змін до ПКУ та вимог МСФЗ, ми розуміємо, що поріг входження в МГК для цілей ПКУ починається при досягненні 25% прямої або опосередкованої частки володіння материнською компанією в капіталі платника податку.
В будь-якому випадку, ми радимо вже зараз розпочати комунікації з вашим хед-офісом, топ-менеджментом та відповідальними особами за підготовку МСФЗ звітності та обговорити зазначені вище та інші нюанси.
А якщо група не готує консолідовану звітність? Чи існує МГК у такому випадку? Відсутність консолідованої фінансової звітності не свідчить про відсутність МГК. Оскільки у визначенні ПКУ зазначається, що компанії утворюють МГК у випадку коли «підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов'язковою у разі, якщо акції однієї з таких юридичних осіб перебували б в обігу на фондовій біржі». Компанія входить до МГК, якщо в структурі є холдингова компанія та хоча б один нерезидент або, скажімо, якщо компанією володіє нерезидент, то вона вже є складовою МГК.
У випадку подачі Повідомлення різними платниками, які входять в одну МГК, платникам податку необхідно синхронізувати дані, оскільки різні компанії однієї групи повинні зазначати в Повідомленні одну й ту ж саму материнську компанію та МГК.
Звертаємо вашу увагу, що подання Повідомлення є обов'язковим для всіх Платників податків, які здійснювали контрольовані операції у звітному періоді, навіть якщо вони не входять до складу МГК. Важливим також є те, що українські компанії, які хоча й належать до міжнародних груп компаній, але не здійснюють контрольованих операцій, не повинні подавати повідомлення про участь у міжнародній групі.
Отже, щоб правильно підготувати Повідомлення, Платнику податків вже зараз необхідно:
- проінформувати керівництво груп компаній, до яких вони належать, про вступ в силу нових положень ПКУ;
- запитати у головного-офісу, відповідальних за підготовку МСФЗ звітності, топ-менеджменту тощо, які компанії входять до складу групи та хто є материнською компанією (отримати повну структуру групи);
- визначити, чи є контроль або істотний вплив материнської компанії над платником;
- визначити або отримати консолідований оборот (виручку) групи за 2019 рік;
- скласти повідомлення та подати його до ДПС України до 1 жовтня 2021 року;
- розпочати підготовку Майстер-файлу групи, для МГК які мають консолідований дохід більше 50 млн євро.
Сподіваємось, що подання Повідомлення пройде легко і без штрафів.
